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股东知情权纠纷的法律分析(5)
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北京市天畅律师事务所创始合伙人、律师 中国公司法网首席律师 程军

 

2、股东知情权纠纷的义务主体
一种观点认为:股东知情权纠纷的义务主体为公司。
股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利,公司应当按照《公司法》和公司章程的规定,向股东履行相关信息报告和披露的义务。因此,股东知情权的义务主体应该是公司。即使是公司其他股东、董事、监事或高级管理人员拒绝履行相关义务,导致股东知情权受到侵害,也应当由公司承担义务。
在这里还要注意的问题是:在公司已经被注销的情况下,原公司股东以公司其他股东、原法定代表人或高级管理人员为被告主张股东知情权的,法院应不予受理。
实践中,股东为执行方便,申请将股东指定的会计师事务所列为第三人,请求法院判令公司向该会计师事务所提供相关财务或会计账簿供审计。这样的操作于法无据。公司将财务会计账簿提交审计,是基于公司与审计机构之间的委托合同关系,与股东知情权分属不同的法律关系,会计师事务所并非股东知情权的权利主体,也非义务主体,不能将其列为该类诉讼的第三人。
另一种观点认为:股东知情权纠纷的义务主体为公司和控股股东。
股东知情权作为法律赋予股东的一项权利,体现了股东与公司、股东与股东之间的权利义务关系。股东知情权诉讼中,原告可以将公司列为被告,也可以将控股股东列为共同被告。
从股东与公司之间的关系来看,公司负有依照法律规定向股东提供公司情况的义务。由于公司的经营管理是由公司的管理层执行的,因此,公司的义务实际上又成为公司董事、监事、高管人员应当履行的一项义务。
从股东与股东之间的关系来看,股东知情权纠纷往往发生在公司控股股东与普通股东之间。资本多数决原则使二者的利益冲突从形式上表现为公司与股东之间的冲突,而实质上却是控股股东与普通股东之间的冲突。因此,股东知情权的义务主体不能将控股股东排除在外。
笔者同意第一种观点,理由如下:首先,股东知情权是股东对公司享有的权利,股东知情权的义务主体是公司而非其他主体。其次,公司具有独立人格,公司行为即使体现控股股东或管理层意志,在法律上仍然是公司的行为;换句话说,即使控股股东欲侵犯普通股东的股东知情权,控股股东也必须将自己的行为转化为公司的行为,方可实施侵权。再次,控股股东也有可能成为股东知情权的被侵权人,在此情形下,控股股东同时作为权利主体和义务主体,有悖法理。
九、股东知情权行使方式

虽然公司法对股东知情权作了比较明确的规定,但是对股东知情权如何行使仍存在不明确的地方,比如会计账簿可以查阅的界限,查阅的具体方式、时间、地点、是否可以委托专业人员代为查阅、审计等等。

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