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外资公司股权转让案(五)
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先行判决后,双方当事人均未上诉,一审判决生效。被告张瑞昌和被告金刚公司在判决生效后,到审批机关申报了股权变更。审批机关也已经按照申报,将金刚公司的投资者变更为张瑞昌和案外人立新公司。  先行判决执行完毕后,上海市第二中级人民法院再次公开开庭,对双方当事人之间的股权转让款支付事宜进行审理。  原告谢民视诉称:被告张瑞昌与被告金刚公司已经按照生效判决的规定,履行了股权变更登记手续。为此,张瑞昌和金刚公司应当向原告支付约定的股权转让款40万美元。鉴于“3·13决议”作出时,金刚公司正处在经营困难中,因此当时约定由金刚公司出卖相关房屋后支付股权转让款。现该协议签订已近两年,金刚公司的经营状况好转,故要求张瑞昌和金刚公司即时付款。  被告张瑞昌辩称:“3·13决议”作出的基础,就在于以售房款折抵股权转让款。由于相关房屋的销售实际是由原告谢民视操作的,房屋未能售出,其责任在于谢民视,故不同意立刻以现金方式给谢民视付款。另,谢民视的退股给金刚公司的经营造成很大压力,谢民视应当分担因此给金刚公司造成的亏损。  被告金刚公司辩称:原告谢民视的退股行为确实给本公司的经营带来损失,同意被告张瑞昌的意见。  上海市第二中级人民法院经审理查明:  “3·13决议”分A、B两部分。决议A议定:被告金刚公司以及全体董事同意将上海市金沙江路65弄7号404室之房产(包括全部内装修)作价人民币421145元过户给原告谢民视,公司或董事会成员应配合谢民视办理房产过户手续,于决议签署两日内将相关手续交谢民视;董事会同意将上海市金沙江路69号底层店面房以总价人民币2706545元、首付95%的条件出售,卖房首期款中的人民币150万元支付给谢民视,余款付给张瑞昌;房产作价及出售款,作为张瑞昌支付的部分股权转让款,其余股权转让款的支付由决议B调整。决议B议定:谢民视持有的金刚公司20%股权作价美元40万元或人民币3311600元。根据决议A,张瑞昌以房产作价及出售款实际支付的股权转让款为人民币1921145元,其中的店面出售款人民币150万元谢民视在取得后的两日内,应当给金刚公司借款人民币27万元作融资援助,期限为两个月,此27万元由金刚公司或张瑞昌分两个月偿还;张瑞昌将在美国KINGSTON FOUNDRY & MACHINGINC公司的全部股权以美元2.6万元折合人民币215245元出售给谢民视,张瑞昌持有的该公司全部股票应当向谢民视交付,此款也折抵股权转让款;金沙江路69号底层店面因此次出售而产生的面积损失计人民币114239元,由谢民视负担,在股权转让款中扣除;同时,该店面因出售而产生的增值利润人民币195295元,归金刚公司或张瑞昌处分;数者相抵后,张瑞昌还应支付的股权转让尾款人民币1060971元,从协议订立后第三个月起分十二个月付清。  上述事实,双方当事人没有异议,应予确认。

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