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朱某与杨某股权转让纠纷案(河南省郑州市中级人民法院 2011年6月22日)
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朱某与杨某股权转让纠纷案(河南省郑州市中级人民法院  2011622日)

相关法条

《中华人民共和国公司法》第七十二条

 

基本案情

原审法院经审理查明,2002年,杨某与朱某某申请注册成立郑州市GF煤矿机械配件修造有限公司,该公司工商登记资料显示,杨某出资10万元,占10%股权。2008年7月10日,杨某与朱某签订股权转让协议一份,载明:杨某同意将持有的郑州市GF煤矿机械配件修造有限公司10%股权10万元出资额以10万元转让给朱某,朱某同意按此价格及金额购买上述股权,出资转让于2008年7月10日完成。当日,股东会以决议的形式同意杨某将股份转让给朱某。因杨某向朱某追要转让款未果而成讼。

原审法院认为,杨某、朱某自愿签订股权转让协议,该协议不违反相关法律规定,应予确认。杨某将股权转让给朱某,朱某应向杨某支付转让款,杨某要求朱某支付转让款10万元理由正当,该院依法予以支持。朱某辩称理由与公司工商登记资料显示的内容不符,朱某也未能提供充分证据证明,该院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定,判决:限朱某于判决生效之日起10日内给付杨某股权转让款10万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元,由朱某负担。

朱某不服原审判决上诉称: 

1、杨某没有实际出资,与朱某签订的股权转让协议只是形式上的股权转让,而不是一份具有兑付义务的股权转让。朱某某为了满足公司注册必须有2名以上股东的要求,才借用杨某的名字,签订股权转让合同其目的是为了帮助朱某某完善公司股东变更的手续,杨某并未实际获得了股权;2、原审中杨某的诉讼请求己超过诉讼时效。请求依法驳回杨某的一审诉讼请求。

杨某答辩称:股东会决议和工商登记都证明杨某占10%股份是合法股东。2008年,是由朱某某出面让杨某将股份转让给了朱某,当签完股份转让协议并召开过股东会决议后,还到郑州市工商局办理完了股东变更手续,朱某应当按约定支付股权受让款10万元。股权转让款未约定支付时间,因此不存在诉讼时效经过的问题。原审判决应予维持。

二审法院经审理查明的事实与原审法院查明事实一致。

 

裁判结果

河南省郑州市中级人民法院于2011年6月22日作出2011)郑民四终字第939号民事判决书,驳回上诉,维持原判。

 

裁判理由

本院认为:朱某、杨某签订股权转让协议,不违反相关法律法规的规定,合法有效,杨某将股权转让给朱某,朱某应向杨某支付转让款。因工商登记和股东会决议均显示杨某的股东身份,朱某称杨某不是真正股东的上诉理由不能成立。因股权转让款未约定支付时间,因此不存在诉讼时效经过的问题,朱某上诉称已过两年诉讼时效的上诉理由也不能成立。原判决认定事实清楚,审判程序合法,实体处理适当。

 

程律师说法

    《中华人民共和国公司法》第七十二条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”。


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