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重庆LN食品有限公司与张某公司增资纠纷案(重庆市第二中级人民法院 2009年8月4日)
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重庆LN食品有限公司与张某公司增资纠纷案(重庆市第二中级人民法院  2009年8月4日)

相关法条

《中华人民共和国公司法》第三十八条

 

基本案情

一审经审理查明:LN公司为有限责任公司,成立于2007年3月26日,法定代表人为魏某,清册资本120万元。LN公司成立时股东为魏某、唐某、李某、陈某、谢某、唐某某6人,每位股东出资额均为20万元,后唐某某转让股份,现股东为魏某、唐某、李某、陈某、谢某5人,每位股东出资额均为24万元。张某不是LN公司股东。2007年8月28日、2008年2月27日,LN公司未经股东会决议,先后收到张某投资款10万元和1万元。

一审审理认为,《中华人民共和国公司法》第三十八条第一款第七项规定,有限责任公司增减注册资本必须经股东会决议,LN公司增加注册资本收取张某投资款11万元未经股东会决议,其增资行为违反法律规定,属无效。张某要求LN公司返还投资款11万元符合法律规定,该院予以支持。该院依照《中华人民共和国公司法》第三十八条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条之规定,判决:由被告重庆LN食品有限公司在本判决生效后十日内返还原告张某投资款11万元。

LN公司不服一审判决,向重庆市第二中级人民法院提起上诉,请求撤销原判,驳回张某的诉讼请求。主要事实与理由:1、一审认定事实不清。一审对该案11万元款项的性质是借款、投资款、增资扩股款没查清。2、一审适用法律错误。张某是LN公司股东魏某名下一名小股东。张某作为出资人,参与了经营管理。张某的11万元投资款在没对资产清理的情况下不能退还。

张某辩称:11万元是名为投资款实为借款。没有证据证明张某是一名小股东或合伙人。

二审中,LN公司申请证人陈某、王某出庭作证。证人陈某、王某均为LN公司职工,陈某还是LN公司股东。证人陈某证实:张某是魏某名下一名小股东;为了证明款项投资于公司才由公司在投资款收据上加盖印章;张某曾于2009年春节上班后的第一天来公司查账。证人王某证实:2009年春节后,张某夫妇来查账,魏某介绍张某是他名下一名小股东。张某否认其为魏某名下小股东,其陈述去公司查账是因要求公司还钱时公司称亏了没有钱才看的账。

 

裁判结果

重庆市梁平县人民法院于2009年6月2日作出(2009)梁法民初字第2197号民事判决,LN公司不服,向重庆市第二中级人民法院提起上诉。重庆市第二中级人民法院于2009年8月4日作出(2009)渝二中民终字第1371号民事判决书,驳回上诉,维持原判。

 

裁判理由

法院生效裁判认为:LN公司收到张某11万元款项的事实,有LN公司出具并加盖公章注明系投资LN公司的投资款的收据在卷佐证,且当事人双方对此均无异议,法院确认张某给LN公司提供该11万元款项的目的系投资于该公司。然而,LN公司在收取张某投资款后,没有与张某就投资事项达成具体协议。张某所进行的投资将如何分取红利,如何承担亏损等决定投资关系成立的重要内容双方没有明确约定。因此,张某与LN公司的投资合同关系没有成立,张某主张返还投资款法院予以支持。LN公司主张张某系魏某名下一名小股东、张某与魏某属合伙的事实,除有投资款收据、证人陈某、王某的证言、LN公司的陈述间接证明外,没有举示关键的投资协议或合伙协议,当事人张某亦予以否认,而LN公司的公司章程没有证据证明得到了张某签字认可,该章程不能当然约束张某,不能视为双方间的投资协议或合伙协议,因此,LN公司主张张某系魏某名下一小股东,张某与魏某属合伙关系的事实证据并不充分,法院不予采信。

 

程律师说法

公司增资纠纷是指公司在增加注册资本过程中,因增资行为引起的民事纠纷。公司资本增加涉及股东的利益,对股东的股权产生影响,同时增资是对现有股权结构的调整,直接影响现有股东的利益并可能在股东之间发生利益之争。

根据《中华人民共和国公司法》第三十八条的规定,公司增加或减少注册资本须经股东会决议,且股东会会议作出增加或者减少注册资本的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。


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