问：对公司章程修改投反对票的股东，是否应受章程修改内容的约束？

答：第一种意见认为：对公司章程修改投反对票的股东，应受到该章程修改内容的约束。理由是：公司章程是关于公司组织和行为的自治规则，在公司具有宪章性意义，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司可以修改公司章程，公司章程的修改如果程序合法，且该修改不违反法律禁止性规定，不损害国家和第三人的合法权益，即应有效，对股东具有约束力。即使对该修改投反对票的股东亦应受到该修改内容的约束。

第二种意见认为：对公司章程修改投反对票的股东，不应受到该章程修改内容的约束。笔者同意第二种意见，理由是：

公司依法设立后，公司股东的股东权随即设立，股东权一经设立，未经股东本人同意，不得以公司章程或股东大会决议任意限制或剥夺。根据我国《公司法》的规定，公司章程的效力及于公司、股东、董事、监事、高级管理人员。公司设立时，公司章程是得到全体股东一致认可的，故其效力及于全体股东，并无任何争议。

但公司成立后，公司章程的修改是依据资本多数决原则做出的，这就可能存在有股东不认可公司章程的修改。如果承认公司章程的修改对所有股东都有约束力，那么公司对章程的修改就完全可能沦为大股东欺压小股东的工具，大股东完全可以通过对股东权利的滥用，利用资本多数决原则，通过修改公司章程限制，甚至剥夺小股东的合法权益。

同时，公司章程不但具有公司宪章性的意义，还具备契约性意义。公司章程是全体股东经过协商，就公司的经营、管理、股东权利、义务达成的合意。既然是一种合意，在未经股东同意的情况下，显然不能强迫其接受。