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隐名股东能否主张股东知情权?
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作者:程军律师  来源:  阅读:

    问:隐名股东能否主张股东知情权?

答:《公司法》第32条规定,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。可见,虽然隐名股东向公司实际出资,但如果不具备股东资格的形式要件,例如未记载于股东名册,则无权行使包括股东知情权在内的股东权利。

隐名股东如果主张股东知情权,必须首先使自己的股东资格得以确认,使自己的隐名身份显名化。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第24条第1、2款的规定,有限责任公司的实际出资人(隐名股东)与名义出资人订立合同,约定由实际出资人(隐名股东)出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人(隐名股东)与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第52条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。实际出资人(隐名股东)与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人(隐名股东)以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。因此,隐名股东可以依据其与名义股东所签合同主张确认自己的股东资格。

再根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第24条第3款的规定,实际出资人(隐名股东)未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。因此,即使隐名股东的股东资格得以确认,但完成从隐名股东到股东的蜕变似乎还差一步,就是公司其他股东的同意与否。

隐名股东作为公司实践中的一种现实存在,并非公司立法所支持或鼓励的对象,对其权益提供保护并非公司立法所追求的价值取向,尤其是当隐名股东与名义股东所签合同具有合同法第52条规定的情形的,则更应该成为公司立法否认的对象。因此,在投资人决定向公司投资时,一定不能轻易把隐名股东作为自己的选项,以免为自己带来不必要的麻烦。
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