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公司股东在离婚协议中,未经其他股东同意,擅自处分公司股权是否有效?
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作者:程军律师  来源:  阅读:

    问:公司股东在离婚协议中,未经其他股东同意,擅自处分公司股权是否有效?

答:股东优先购买权是公司法赋予股东的一项重要权利。公司股东在离婚协议中,未经其他股东同意,擅自处分公司股权是无效的。《公司法》第71条规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权”。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》第16条的规定:“人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。”

李某某与詹某某系母子关系,2006年8月,李某某与詹某某出资设立S公司,注册资本10万元,其中李某某出资8万元,持有公司80%股权;詹某某出资2万元,持有公司20%股权。詹某某与韩某某于2006年4月结婚,2006年11月离婚,二人在离婚协议书中约定:“韩某某分得S公司10%股权”。李某某起诉至人民法院,要求确认詹某某与韩某某的离婚协议书中关于“女方分得S公司10%股权”的约定无效,理由是侵犯了其股东优先购买权。

法院经审理认为:在无证据证明李某某认可离婚协议书中的内容,且李某某积极主张优先购买权的情况下,离婚协议书中处理S公司10%股权的约定违反了公司法的有关规定。故李某某要求确认离婚协议书中处理S公司10%股权的约定无效的诉讼请求,于法有据,证据充分,遂判决确认詹某某与韩某某签订的离婚协议书中关于“女方分得S公司10%股权”的约定无效。

 

案例来源:北京市第二中级人民法院(2009)二中民终字第06645号民事判决书

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