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公司实际控制人能否成为公司法人人格否认的责任主体?
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作者:程军律师  来源:  阅读:

问:公司实际控制人能否成为公司法人人格否认的责任主体?

答:《公司法》第20条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。根据该条第3款的规定,公司法人人格否认的责任主体应为公司股东,但也有学者建议将该条规定的责任主体扩大适用于公司实际控制人。笔者认为:扩大适用有违法理,理由如下:

(1)《公司法》第20条第3款的规定十分明确,公司法人人格否认的责任主体限定为公司股东,如果将责任主体扩大适用于公司实际控制人,则并非是法律扩大适用的问题,而是另行造法的问题。

(2)《公司法》之所以将公司法人人格否认的责任主体限定为公司股东,是因为,只有公司股东才受到公司有限责任制度的庇护,只有公司股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的情况,才有必要适用公司法人人格否认制度来追究该公司股东的民事责任;而公司实际控制人并非公司有限责任制度的受益者,得不到公司有限责任制度的庇护,也就无须对其适用公司法人人格否认制度来保护受其侵害的公司债权人的利益。

(3)公司实际控制人如果滥用控制权损害了公司债权人的利益,公司债权人可以借助其他诉讼手段来实现其利益的保护,而无权主张公司法人人格否认。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第18条规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持”;第20条规定:“公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持”。

 

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