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如何理解股东提起公司解散诉讼的理由?
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作者:程军律师  来源:  阅读:

问:如何理解股东提起公司解散诉讼的理由?

答:《公司法》第182条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

某公司成立于2003年3月28日,注册资本10万元,其中甲出资3.3万元,持股33%,乙出资3.3万元,持股33%,丙出资3.4万元,持股34%。甲以公司不能正常经营为由诉至法院,要求解散公司并分配公司剩余财产。审理期间,乙陈述:由于甲在2004年9月以股东权益纠纷向法院提起诉讼,法院于2004年9月16日将公司财务账本等查封,直至2006年1月才解封归还公司,因此造成公司不能正常经营,且2004年度和2005年度无法在工商行政管理部门进行年检。

法院经审理认为:公司解散最终引起公司人格消灭的法律后果,直接关系到股东及关系人切身利益,除非股东会会议决议解散,否则强制解散公司须有正当理由。本案中,公司股东甲、乙、丙从2004年9月起就出现严重分歧,并最终导致公司停止经营,但公司停止经营的原因之一是由于财务账本被查封,不能办理企业法人年检手续。上述原因不足以导致公司解散,且乙、丙不同意解散公司,故甲以退股或转让股权方式解决其与乙、丙之间的纠纷对各方更为有利。因此,甲要求解散公司并分配公司剩余财产的诉讼请求,法院不予支持。

由于公司的解散不仅关系到全体股东的利益,也会影响到与公司存在债权债务关系的其他民事主体的利益,因此,法院在处理公司解散纠纷时,应严格控制公司解散的条件。这也符合《公司法》第182条的规定。

 

案例来源:广东省广州市中级人民法院[2006]穗中法民二终字第2354号民事判决书

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