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股东优先购买权遭到侵犯该如何救济?
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作者:程军律师  来源:  阅读:

问:股东优先购买权遭到侵犯该如何救济?

答:某有限责任公司有两名股东林某和覃某,其中林某持股70%,覃某持股30%。2011年8月,股东林某与案外人李某签订了《股权转让协议》,约定李某以3000万元受让林某的70%公司股权,公司另一股东覃某以股东林某与案外人李某之间的股权转让行为侵犯了自己的股东优先购买权为由,以股东林某为被告,案外人李某为第三人,诉至法院,请求法院确认股东林某与案外人李某签订的《股权转让协议》无效,并由自己对该拟转让的公司70%股权行使优先购买权。

      法院经审理查明:2011年8月,原告覃某在另一起案件的审理过程中曾明确表示愿意购买被告林某的70%公司股权。同月,被告林某在报纸上公告转让其在公司的70%股份,并征询原告覃某是否愿意购买。9月,原告覃某在报纸上同样以公告形式表示愿意购买,其后,还多次向被告林某表达了购买的意愿。

      而后双方就股权转让的价格意见分岐过大,被告林某认为原告覃某没有开出与第三人李某同等的3000万元的股权转让价格,应视为覃某放弃了其股东优先购买权。

法院审理认为,2011年8月,公司股东林某与公司股东以外的第三人李某签订《股权转让协议》时,未就股权转让事项征求公司另一股东覃某的意见,此时该股权转让协议属于效力待定的合同。同月,被告林某在报纸上公告股权转让事项,向原告覃某通报其转让股权的意向,覃某知道后表示愿意购买,至此,公司的股东已就股权转让事项作出了表决,即覃某不同意林某向股东以外的第三人转让股权,其主张行使股东优先购买权。被告林某未将转让股权的条件通知原告覃某,并给原告覃某必要的时间行使优先购买权,侵害了原告覃某的股东优先购买权,因此,公司股东林某与公司股东以外的第三人李某签订的股权转让协议无效。

通过上述案例,我们可以明确两个问题:

第一、在本案中,尽管被告林某在股权对外转让前将股权转让的消息通知了其他股东,但并未将股权转让的条件一并通报,应当视为被告未能履行法定通知义务,因此其股权对外转让行为在程序上有违公司法中股东优先购买权制度的相关规定,其转让后果自然不能摆脱对公司另一股东原告覃某的优先购买权的侵犯。

第二、法院裁决确认公司股东林某与公司以外第三人李某之间签订的股权转让协议为无效,是依据了我国《合同法》中有关无效合同的相关规定。这从立法的根本层面上保护了优先购买权遭受侵害的股东的合法利益。当然,直接将此类股权转让协议归于无效,在理论界也存在一定的争议,有观点认为,将此类股权转让协议直接归于无效,不利于股权转让的行为稳定与保护,不符合合同经济性的原则,某种程度上也是对公司股东以外第三人合法权益的无端侵害。特别是在公司股东向公司股东以外的第三人转让股权时,虽未履行通知其他股东的义务,但其他股东并不反对的情形。

 

案例来源:广西壮族自治区百色市中级人民法院(2012)百中民二终字第39号民事判决书。

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