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如何理解《公司法》第20条第3款中有关“公司股东对公司债务承担的‘连带责任’”?
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作者:程军律师  来源:  阅读:

问:如何理解《公司法》第20条第3款中有关“公司股东对公司债务承担的‘连带责任’”?

答:《公司法》第20条第3款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。这里的“连带责任”究竟应是“共同连带责任”,还是“补充连带责任”?笔者认为:这里的“连带责任”应是“共同连带责任”,理由如下:

(1)在《公司法》未对“连带责任”作进一步说明的情况下,应从一般意义上来理解“连带责任”的含义。而一般来讲,所谓“连带责任”就是指各个责任人对外不分份额,不分先后次序的根据权利人的请求承担责任,各个责任人不得以超过自己应承担的份额为由而拒绝。

(2)安建主编的《中华人民共和国公司法释义》中指出,在出现“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的”,“债权人可以直接请求人民法院向股东追偿”。这里的所谓“直接向股东追偿”,显然是指股东应承担“共同连带责任”。

(3)这里的“连带责任”的适用是基于公司已经丧失法人人格的现实情形,应当追究的是股东与公司的共同责任,因此,将“连带责任”理解为“共同连带责任”更符合公司法人人格否认制度的本质。

(4)如果将“连带责任”理解为“补充连带责任”等于赋予了股东先诉抗辩权,意味着债权人在提起法人人格否认之诉之前增加了一个前置程序,即必须先起诉公司,只有就公司不能清偿的部分才可以起诉股东要求连带责任,这大大增加了债权人的起诉成本。

(5)“连带责任”的适用,往往是因为股东的行为严重侵害了债权人的利益,造成公司债权人的债权无法实现;如果公司尚有清偿能力,那就谈不上对债权人利益的严重侵害,也可能无法适用公司法人人格否认制度,这也就使“连带责任”的适用失去了前提。

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