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如何实现公司之间的股权置换?
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作者:程军律师  来源:  阅读:

股权置换,是指两家或两家以上的公司之间通过交换彼此股权,实现互相交叉持股,达到调整公司股权比例,优化公司股权结构,实现公司资源整合,最终建立利益关联。

股权置换的方式一般有以下几种:

1、股权之间置换

股权之间置换,是指仅发生公司彼此之间的股权的置换,不涉及现金或者实物。具体操作方式如下:

(1)A公司召开股东大会,决议增发新股;

(2)B公司召开股东大会,对股东C公司将其持有B公司的股权转让给A公司作出决议,或者直接由B公司其他股东放弃优先购买权,同意C公司将其持有的B公司股权转让给A公司;

(3)C公司或A公司聘请评估机构对C公司持有的B公司股权进行价值评估;

(4)A公司与C公司签署股权转让协议。A公司聘请会计师事务所对B公司股权进行验资;

(5)A公司办理工商变更登记,向C公司颁发股东出资证明,并将C公司纳入股东名册。同时,B公司办理工商变更登记,向A公司颁发股东出出资证明,并将A公司纳入股东名册。

2、股权加现金置换

股权加现金式置换,是指公司彼此之间除相互置换股权外,还需要支付一定数额的现金作为股权支付的部分对价。具体操作方式如下:

(1)A公司召开股东大会,决议增发新股;

(2)B公司召开股东大会,对股东C公司将其持有B公司的股权转让给A公司作出决议,或者直接由B公司其他股东放弃优先购买权,同意C公司将其持有的B公司股权转让给A公司。同时B公司根据章程规定召开股东大会或董事会,对B公司以现金向A公司投资事宜作出决议;

(3)C公司或A公司聘请评估机构对C公司持有的B公司股权进行价值评估;

(4)A公司与C公司签署股权转让协议,且A公司与B公司签署增资协议;

(5)A公司聘请会计师事务所对B公司股权,及B公司现金出资进行验资。A公司办理工商变更登记,向C公司及B公司颁发股东出资证明,并将C公司、B公司纳入股东名册。同时,B公司办理变更登记,向A公司颁发股东出资证明,并将A公司纳入股东名册。

3、股权加实物置换

股权加实物式置换,是指公司彼此之间除相互置换股权外,还需要以一定的实物作为股权支付的部分对价。具体操作方式如下:

(1)A公司召开股东大会,决议增发新股;

(2)B公司召开股东大会,对股东C公司将其持有B公司的股权转让给A公司作出决议,或者直接由B公司其他股东放弃优先购买权,同意C公司将其持有的B公司股权转让给A公司。同时B公司根据章程规定召开股东大会或董事会,对B公司以其实物资产向A公司投资事宜作出决议;

(3)C公司或A公司聘请评估机构对C公司持有的B公司股权进行价值评估。B公司或A公司聘请评估机构对B公司投资的实物资产进行资产评估;

(4)A公司与C公司签署股权转让协议,且A公司与B公司签署增资协议;

(5)A公司聘请会计师事务所对B公司股权及B公司的实物资产进行验资。A公司办理工商变更登记,向C公司及B公司颁发股东出资证明,并将C公司、B公司纳入股东名册。同时,B公司办理工商变更登记,向A公司颁发股东出资证明,并将A公司纳入股东名册。

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