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如何理解有限责任公司中股东表决权与股东分红权的不同规定?
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作者:程军律师  来源:  阅读:

关于有限责任公司中股东表决权的规定,见于《公司法》第42条:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外”。

关于有限责任公司中股东分红权的规定,见于《公司法》第34条规定:“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。

显然,股东表决权与股东分红权的相同之处在于,在一般常态情况下,二者都依出资比例行使权利;同时,也都允许公司章程作出不同于常态的特殊规定,并且章程的规定优先于公司法的规定。这充分体现了有限责任公司的人合性特质和股东意思自治原则。

股东表决权与股东分红权的不同之处在于,股东表决权是按照股东“出资比例”确定的;而股东分红权是按照股东“实缴的出资比例”确定的。在公司注册资本认缴制下,显然,股东表决权所依据的股东“出资比例”系股东“认缴的出资比例”,而非“实缴的出资比例”。这与股东分红权所依据的股东“实缴的出资比例”有着明显的区别。

这里还要注意的是,无论是股东表决权,还是股东分红权,股东都可以通过公司章程条款的安排,实现“同股不同权”。即股东的表决权或分红权可以完全与其所持有的股权比例相背离。例如,某公司的A股东与B股东各持有公司50%股权,但两人完全可以通过公司章程规定,A拥有公司100%的表决权,而B不享有任何表决权;同样,公司章程也可以规定,A股东享有公司90%的分红权,B股东只享有公司10%的分红权。

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