您的当前位置: 首页 >> 公司法问答 >> 文章正文
企业改制中股东资格的确认应由股东会决议决定,还是董事会决议决定?
阅读选项: 自动滚屏[左键停止]
作者:程军律师  来源:  阅读:

2001年12月,被告昆明兴运经贸有限公司通过政府改制设立。原告黄金龙作为原改制公司的职工,依据改制政策成为职工持股会的会员,出资人民币38000元,取得被告股东资格。2005年5月原告黄金龙退休,根据昆明兴运经贸有限公司内退职工股份处置方案,由职工持股会回购了原告股份,并向其退还了38000元出资。2005年,被告昆明兴运经贸有限公司经主管局昆明市交通局及昆明市人民政府体制改革办公室批准,并通过股东大会决议,向工商部门申请变更登记,工商登记股东变更为昆明兴运经贸有限公司工会委员会、钱民、肖静、徐金盐。2010年8月,被告昆明兴运经贸有限公司作出“关于退休股东黄金龙股权处置问题的决定”,确认:1、2005年5月原告退休时退股是合法的,不存在争议,2、决定恢复其股东身份及相应的股东权益。2013年3月19日,原告向昆明兴运经贸有限公司缴纳了38000元投资款。2013年10月,被告昆明兴运经贸有限公司董事会作出决议,决定废止“关于退休股东黄金龙股权处置问题的决定”。确定原告不具有公司股东资格和地位。原告于2013年12月30日诉至法院,要求确认原告是被告股东及股份。

法院经审理认为:本案中,由主管单位昆明市交通局同意,根据被告原股东商定的2005年昆明兴运经贸有限公司内退职工股份处置方案,原告的股份已由职工持股会回购,并向其退还了38000元出资,至此,原告已不再具备昆明兴运经贸有限公司股东资格及相应股份。后经昆明兴运经贸有限公司经主管局昆明市交通局及昆明市人民政府体制改革办公室批准,并通过股东大会决议,向工商部门申请变更登记,工商登记股东变更为昆明兴运经贸有限公司工会委员会、钱民、肖静、徐金盐。

依据《中华人民共和国公司法》的相关规定,有限责任公司股东资格的确认,涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程修改、出资证明书、工商登记等,应召开股东大会决定。因此,原告能否重新成为昆明兴运经贸有限公司股东,应由昆明兴运经贸有限公司召开股东大会决定,而不能由昆明兴运经贸有限公司自行决定。故而被告昆明兴运经贸有限公司作出决定恢复原告股东身份及相应的股东权益的决议无效;2013年3月19日,原告向昆明兴运经贸有限公司缴纳的38000元投资款也不必然成为股东所缴纳的股本金。故原告黄金龙提出确认其是被告昆明兴运经贸有限公司股东的诉讼请求缺乏事实和法律依据,法院不予支持。

至于黄金龙提交的2005年1月12日由兴运公司董事会作出的“关于黄金龙按特殊工种提前退休后的待遇决定”及2010年8月19日兴运公司董事会作出的“关于退休股东黄金龙股权处置问题的决定”,因兴运公司董事会无权对黄金龙是否具有公司的股东资格作出决定,故黄金龙并不能因上述决定而取得股东资格。

 

案例来源:云南省昆明市中级人民法院(2014)昆民五终字第32号民事判决书

】【关闭窗口
 :: 站内搜索 ::
 
 :: 点击排行 ::
·董事会议事规则(范本)
·公司经营范围变更详细流..
·公司实际控制人概念辨析..
·新三板上市条件
·公司治理中股东、董事、..
·企业改制方案(规范样本..
·公司为股东借款提供担保..
·自然人股东死亡后股权继..
·如何揭开公司面纱?
·股权确认书
设为主页  |  收藏本站 | 友情链接 | 管理登录