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有限责任公司股权回购的条件仅限于《公司法》第74条规定的三种情形吗?
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作者:程军律师  来源:  阅读:

《公司法》第74条规定:有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

那么,有限责任公司股权回购的条件是不是只有《公司法》第74条规定的这三种情形呢?

2010年10月19日,九鼎投资中心作为甲方、蓝泽桥作为乙方、宜都天峡公司作为丙方、湖北天峡公司作为丁方,共同签署了《苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)对宜都天峡特种渔业有限公司之投资协议书》及《补充协议》约定:除非甲方另以书面形式同意延长,如果丙方自本次投资完成之日起至2014年12月31日的期间内丙方未完成公开发行股票和上市,则甲方可于2014年12月31日后随时要求丙方、乙方及丁方受让甲方持有的全部或部分丙方股份,乙方和丁方承诺予以受让。如果乙方、丁方对丙方发行上市申报不予以正常配合,或者丙方提交甲方的尽职调查材料以及本次投资后的材料中相关数据有重大虚假(差额百分之十(10%)以上),或者乙方实际控制的其他投资、经营任何与丙方主营业务相关的其他业务或企业且其资产规模超过丙方资产规模的5%;则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后一个月内要求乙方受让甲方持有的全部或部分丙方股份,乙方承诺予以受让。

法院经审理认为:《补充协议》中有关两种情形下被投资方股东应当回购股份的承诺清晰而明确,是当事人在《投资协议书》外特别设立的保护投资人利益的条款,属于缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排。该条款与《投资协议书》中的相关股权奖励条款相对应,系各方当事人的真实意思表示。其次,案涉协议关于在一定条件下被投资方股东回购股份的内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定,不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的有关合同无效的情形。诉争协议系各方当事人专为此次交易自愿达成的一致约定,并非单方预先拟定或者反复使用,不属于我国合同法所规定的格式合同或者格式条款,不存在显失公平的问题。

 

案例来源:最高人民法院(2014)民二终字第111号民事判决书

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