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公司章程中有关处罚股东的约定是否有效?
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作者:程军律师  来源:  阅读:

原告安盛公司诉称:被告祝某原系安盛公司的股东,并在公司审核岗位从事审核会计工作。2008年7月23日,祝某向安盛公司提出辞职申请,同月24日下午办完了交接手续,同月25日双方解除了劳动关系。经查,祝某在公司经营过程中,存有严重的违反公司章程规定的行为,安盛公司为维护公司正常的经营管理秩序,于2009年1月5日依法律及公司章程规定召开股东会,并依据公司章程规定,经全体股东表决一致通过对祝某处以50000元罚款的股东会决议。该决议作出后,安盛公司多次要求祝某履行决议,均被祝某拒绝。故诉至法院请求判令祝某立即给付安盛公司罚款人民币50000元。审理中,安盛公司将诉讼请求变更为要求祝某立即给付安盛公司人民币25893元。

江苏省南京市鼓楼区人民法院一审认为:

一、有限公司的股东会无权对股东处以罚款,除非公司章程另有约定。

在公司章程未作另行约定的情况下,有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权,如股东会据此对股东作出处以罚款的决议,则属超越法定职权,决议无效。

设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利。由此可见,公司章程是公司自治的载体,既赋予股东权利,亦使股东承担义务,是股东在公司的行为准则,股东必须遵守公司章程的规定。本案中,根据原告安盛公司章程规定,安盛公司的股东会享有对违反公司章程的股东处以罚款的职权。

二、有限公司的公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时,应明确规定罚款的标准和幅度,股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东,属法定依据不足,相应决议无效。

江苏省南京市鼓楼区人民法院据此判决:

一、确认原告安盛公司2009年1月5日临时股东会决议第二项“对被告祝某处以人民币50000元的罚款”内容无效;

二、驳回原告安盛公司要求被告祝某支付25 893元的诉讼请求。

由此可见,公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定,系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施,符合公司的整体利益,体现了有限公司的人合性特征,不违反公司法的禁止性规定,应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时,应明确规定罚款的标准、幅度,股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东,属法定依据不足,相应决议无效。

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