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如何理解最高人民法院公司法司法解释(四)中关于决议效力瑕疵诉讼制度的相关规定?
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作者:程军律师  来源:  阅读:

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》于2017年8月28日正式发布,其中完善了股东会或者股东大会、董事会会议决议效力瑕疵诉讼制度。召开股东会或者股东大会、董事会会议,就公司经营事项作出决议,是公司治理的主要方式。因此,关于决议效力的争议也是公司治理纠纷的主要类型。《解释》主要从以下三个方面,完善了决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则:

一是确定了决议不成立之诉。对决议效力瑕疵的分类,各国立法例大致存在“二分法”与“三分法”的分野,前者包括决议无效和决议可撤销两种决议效力瑕疵,后者则在此基础上还规定了决议不成立或者决议不存在。我国公司法第二十二条规定了确认决议无效和撤销决议之诉,均系针对已经成立的决议,未涵盖决议不成立的情形。我们认为,从体系解释出发,不成立的决议当然不具有法律约束力,应是公司法的默示性规定。因此,《解释》第五条规定了决议不成立之诉,与决议无效之诉和撤销决议之诉一起,共同构成了“三分法”的格局。有观点认为,召开会议并作出决议,是公司意志的形成过程,而非公司的意思表示,因此不属于民事法律行为,不存在是否成立的问题。我们认为,《民法总则》明确将包括公司在内的法人的决议行为,规定在民事法律行为制度中,对此《解释》应当严格贯彻。

二是明确了决议效力案件的原告范围。为维护公司稳定经营和交易安全,在诉的利益原则的基础上,各国公司法对决议效力确认之诉的原告范围多有限制。我国公司法第二十二条亦就此作了适当限制。但由于该规定较为原则,司法实践中对其具体含义存在一定争议。《解释》严格贯彻公司法第二十二条的立法宗旨,在第一条规定确认决议无效或者不成立之诉的原告,包括股东、董事、监事等;在第二条规定,决议撤销之诉的原告应当在起诉时具有股东资格。

三是明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力。关于公司内部规定或者决议的外部效力问题,《民法总则》通过第六十一条、第八十五条等规定予以了明确,基本确立了内外有别、保护善意相对人合法利益的原则。据此,《解释》第六条明确规定,股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

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