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如何理解提起确认股东会或者股东大会、董事会决议无效诉讼的适格原告?
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作者:程军律师  来源:  阅读:

 《公司法》第22条第1款规定: 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

《公司法》第22条第1款仅仅规定了股东会或者股东大会、董事会决议无效的情形,即决议内容违反法律、行政法规,而并未指出谁可以作为决议无效诉讼的适格原告。

在司法实践中,对于决议无效诉讼原告的范围的确认也是存在不同的理解。江西省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》(赣高法[2008]4号)第47条第1款规定:股东、董事、监事申请确认股东会、股东大会、董事会决议无效,或者股东申请撤销股东会、股东大会、董事会决议的,应列公司为被告,与股东会、股东大会、董事会决议有利害关系的人可列为第三人。山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》(鲁高法发[2007]3)第56条第1款规定:股东、董事、监事申请确认股东会、股东大会、董事会决议无效,或者股东申请撤销股东会、股东大会、董事会决议的,应以公司为被告。可见,多数地方法院是将决议无效诉讼的原告范围限定为股东、董事、监事。

但也有的意见认为,不能将决议无效诉讼的原告范围仅限为股东、董事、监事,与该决议存在利害关系的主体也应具备原告资格。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》征求意见稿第1条就曾规定:公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等,依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的,应当依法受理。可见,与决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等也曾被考虑纳入决议无效诉讼的原告范围。

当然,此次正式颁布的最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》第1条明确规定:公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。这也就明确了能够提起股东会或者股东大会、董事会决议无效诉讼的适格原告只能是公司股东、董事、监事。

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